들어가며
요즘 스타트업 생태계에 대한 관심이 커지면서 VC 투자 방식에 대해 정리해봤습니다.
아직 학생 신분이라 현업에서 직접 경험해 보지 못한 만큼, 혹시라도 보충할 내용이나 틀린 정보가 있다면 겸손한 마음으로 배우고 싶습니다. 전문가분들의 따뜻한 조언과 피드백을 댓글로 남겨주시면 감사하겠습니다!
그럼, 오늘도 바로 시작하겠습니다.
가장 보편적인 VC 투자 방식
1. 보통주: 생각보다 단순하지만, 리스크도 큰 투자
보통주는 가장 단순하고 기본적인 투자 방식입니다. VC가 Post-money value (투자 후 기업가치)를 기준으로 n억 원을 투자하고, 그에 해당하는 지분만큼의 보통주를 받는 방식이죠. 별도의 옵션이 없다면, 이는 일반 개인 투자자와 크게 다르지 않습니다. 상장 전 개미 투자자와 비슷한 상황이라고 할 수 있죠.
이는 상장에 실패하거나 기업이 어려워진다면 투자금 전부를 잃을 수 있고, 상장 후에도 주식 가격이 떨어지면 이익이 급감하는 구조입니다.
반대로 창업자는 특정한 채무를 투자자에게 지지 않기에 보통주 투자는 보통 창업자에게 유리하며, 투자자 입장에서는 엑시트(Exit) 시점이 불확실하고 수익 회수가 비교적 어려울 수 있습니다.
2. 전환사채(CB): 안정성과 수익성, 두 마리 토끼를 잡는 투자
전환사채(Convertible Bond, CB)는 이름 그대로 ‘전환할 수 있는 사채’입니다. 처음에는 채권의 형태로 투자하여 정기적인 이자를 받다가, 회사가 성장하여 가치가 높아지면 사채를 ‘주식’으로 전환하여 시세차익을 얻을 수 있는 투자 방식입니다. 투자자는 회사가 잘 될 경우 보통주로 전환해 자본 이득을 취할 수 있고, 회사가 어려워지면 전환하지 않고 채권을 통해 원금과 이자를 돌려받을 수 있어 비교적 안전합니다.
창업자 입장에서도 장점이 많습니다.
첫째, 전환 전까지는 채권이므로 지분 희석이 일어나지 않습니다.
둘째, 투자자는 전환 전까지 의결권이 없어 경영 자율성을 보장받을 수 있습니다.
셋째, 전환사채는 지분이 아닌 ‘빚’으로 인식되어 투자 유치 시 지분율 계산을 하지 않아도 되므로 투자 유치가 빠르다는 장점이 있습니다.
3. 신주인수권부사채(BW): 채권과 주식을 모두 갖는 투자
신주인수권부사채(Bond with Warrant, BW)는 전환사채와 비슷하지만, 사채와 ‘신주를 살 수 있는 권리’가 분리되어 있다는 점에서 차이가 있습니다. 투자자는 채권에 대한 이자를 받으면서, 동시에 나중에 회사가 잘 되면 할인된 가격에 정해진 수량의 신주를 살 수 있는 권리를 행사할 수 있습니다. 즉, 안전하게 이자를 받으면서 추후 주식 투자를 통해 자본 수익까지 올릴 수 있어 투자자에게 매우 유리한 투자 방식입니다.
반면, 창업자 입장에서는 추후 신주를 발행해야 하므로 지분 희석의 가능성이 있다는 단점이 있습니다.
4. 상환전환우선주(RCPS): VC 투자의 핵심이자, 행운의 복권
상환전환우선주(Redeemable Convertible Preferred Stock, RCPS)는 이름에 모든 권리가 담겨 있습니다. 투자자가 원할 경우 투자금을 돌려받을 수 있는 ‘상환’ 권리와, 보통주로 ‘전환’할 수 있는 권리를 모두 가진 투자 방식입니다. 투자자에게는 손해를 보지 않으면서도 큰 수익을 기대할 수 있는 ‘복권’과 같은 역할을 합니다.
그럼에도 불구하고 창업자가 RCPS 투자를 받아들이는 이유는 무엇일까요?
첫째, 창업자는 높은 확률로 자금이 필요하기 때문입니다.
둘째, 상환 조건 등을 협상하여 리스크를 최대한 줄이는 것이 가능합니다.
셋째, 성공하면 결국 모두에게 이익이 되는 윈윈(Win-Win) 구조가 만들어집니다.
특히 협상력이 낮은 초기 창업자에게는 대규모 자금을 유치하기 위한 최적의 수단이기도 합니다. 실제로 신규 벤처투자의 약 70%가 ‘우선주’ 방식으로 이루어지며, 그중 상당수가 RCPS에 해당합니다.
잠깐! 여기서 드는 질문 두 가지
Q1. CB vs. RCPS: 어떤 투자 방식이 더 좋을까?
투자자의 관점에서 CB(전환사채)와 RCPS(상환전환우선주) 중 어느 것이 더 유리한지는 투자 성향에 따라 달라집니다. 두 방식 모두 채권과 주식의 성격을 동시에 가지고 있어 비슷해 보이지만, 핵심적인 차이는 바로 회계상의 분류입니다. CB는 부채로, RCPS는 자본으로 분류된다는 점이 가장 큰 차이입니다.
안정성을 추구한다면? CB! CB는 부채이기 때문에 회사가 파산했을 때 변제 순위가 RCPS보다 앞섭니다. 이는 투자한 원금과 이자를 돌려받을 확률이 더 높다는 뜻이죠. 따라서 원금 손실을 최소화하고 안정적인 투자를 선호하는 투자자에게는 CB가 더 적합합니다. 다만, CB는 전환 시 얻을 수 있는 수익에 전환 Cap(전환가 상한선)이 걸려 있는 경우가 많아 회사가 크게 성공하더라도 수익률이 제한될 수 있습니다.
공격적인 수익을 추구한다면? RCPS! RCPS는 CB보다 안정성이 떨어집니다. 회사가 파산할 경우 변제 순위가 낮아 투자금을 잃을 위험이 더 큽니다. 하지만 RCPS는 보통 전환 Cap이 관대하거나 아예 없는 경우가 많습니다. 또한, 전환 Floor(전환가 하한선)가 설정되어 있어 회사가 성공할 경우 얻을 수 있는 자본 차익이 훨씬 클 수 있습니다. 따라서 높은 위험을 감수하더라도 큰 수익을 노리는 공격적인 투자자에게는 RCPS가 더 매력적인 선택이 될 수 있습니다.
Q2.RCPS로 투자 받은 후에 IPO할 때 이슈가 있다며?
VC가 상환전환우선주(RCPS)에 투자할 때, 이 투자금이 부채로 분류될 수 있다는 점을 모르는 VC는 없습니다. 특히 해외 상장을 염두에 둔 기업이라면 더 그렇죠. 이는 국내 회계기준(K-IFRS)과 미국 회계기준(US GAAP)의 차이 때문에 발생합니다. 한국에서는 RCPS를 자본으로 분류하는 경우가 많지만, 해외 기준에서는 조건에 따라 부채로 간주할 가능성이 높습니다.
이 때문에 해외 상장을 준비하는 기업의 경우 재무제표에 갑자기 부채가 늘어나 부채비율이 급증하는 것처럼 보일 수 있습니다. 토스(비바리퍼블리카)가 해외 상장을 검토할 때 이 문제가 제기되었던 것처럼 말이죠.
그럼에도 불구하고 VC가 RCPS 투자를 계속하는 이유는 뭘까요? 이들은 이미 이러한 리스크를 충분히 인지하고 있고, 여러 방식으로 대비합니다.
계약으로 리스크 관리: VC는 투자 계약 시, 상장 전에 RCPS를 보통주로 전환하는 조건을 넣습니다. 이로 인해 상장 심사 시점에 이미 자본으로 분류되어 재무 건전성 문제가 발생하지 않도록 합니다.
안전장치 확보: RCPS는 투자자에게 상환권과 전환권이라는 강력한 두 가지 무기를 제공합니다. 기업이 성공하면 보통주로 전환해 큰 수익을 얻고, 실패하더라도 원금을 돌려받을 수 있어 투자자 입장에선 손해 볼 가능성을 줄일 수 있습니다.
결론적으로, RCPS의 회계 분류 문제는 VC에게 '새로운' 리스크가 아닙니다. 이미 오래전부터 있었고, VC들은 이를 다루는 노하우를 가지고 있습니다. 더스윙의 보통주 발행 사례처럼 IPO를 앞둔 기업들이 리스크를 피하기 위해 다른 방식을 선택하기도 하지만, VC의 입장에서는 RCPS가 제공하는 유연성과 안전장치 때문에 여전히 매력적인 투자 방식입니다.
나오며
지금까지 스타트업 투자의 다양한 방식을 살펴봤습니다. 간단히 정리하자면, 각 투자 방식은 안정성과 수익성, 그리고 경영권이라는 세 가지 요소를 바탕으로 VC와 창업자가 서로에게 유리한 조건을 협상하는 과정입니다.
다시 한번 핵심만 짚어보자면 !
보통주: 가장 단순한 방식이지만, 상장 실패 시 큰 손실을 볼 수 있어 리스크가 큽니다.
전환사채(CB) & 신주인수권부사채(BW): 채권의 안전성과 주식의 수익성을 동시에 추구하는 방식입니다. 특히 CB는 부채로 분류되어 파산 시 원금 회수 가능성이 높습니다.
상환전환우선주(RCPS): VC가 가장 선호하는 투자 방식으로, 상환권과 전환권을 모두 가져 안정성과 높은 수익 잠재력을 동시에 확보할 수 있습니다. 다만, 해외 상장 시 부채로 분류될 수 있는 회계적 리스크가 있습니다.
이러한 투자 방식과 더불어, 리픽싱, 리뎀션, 이사회 선임권 등 다양한 부가 조건들이 계약에 포함됩니다. VC와 창업자 모두에게 가장 중요한 것은 서로의 입장을 이해하고, 합리적인 조건으로 윈윈(Win-Win)하는 구조를 만드는 것입니다.
다음 글에서는 미국 실리콘밸리에서 유행하는 SAFE 투자를 비롯해, 최근 다시 주목받는 SPAC 투자, 그리고 여러 기업을 합쳐 몸집을 키우는 롤업 투자 등 특수하고 새로운 투자 방식을 심층적으로 다룰 예정입니다. 스타트업 투자의 최신 트렌드를 파악하고 싶은 분이라면 다음 글도 놓치지 마세요!